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3·15消费者权益保护日投资者教育之二——新三板改革投资者教育宣传

文章来源:通和投资发布时间:2020-03-12

根据大连证监局《关于开展3·15消费者权益保护日投资者教育活动的通知》,开展形式多样的《证券法》、新三板和创业板改革等专项投教活动,本篇投资者教育宣传文章摘录、整理了证监会、各地证监局关于新三板改革的相关投资者教育文章,引导投资者了解资本市场改革、提高风险意识、树立理性投资和依法维权理念。

一、新三板分层管理办法介绍

全面深化新三板改革各项措施落地实施后,新三板市场将形成“基础层-创新层-精选层”三个层次的市场结构,将进一步畅通企业递进式发展路径,精准满足不同类型、不同发展阶段企业的差异化需求,更好地发挥新三板服务中小企业和民营经济的作用。

总体来说,不同市场层级的功能定位和制度安排既有所差异,又相互衔接。各层级的融资、交易等功能逐层增强,投资者数量和类型逐层增加,相应的,对企业的财务状况和公众化水平要求逐层提高,监管标准逐层趋严,实现不同层级公司挂牌成本和收益相匹配,切实提高企业获得感。

基础层定位于企业储备和规范,仅要求企业满足挂牌条件,对公众化水平不作要求,在匹配基本融资交易功能和较高的投资者适当性标准的基础上实施底线监管,体现新三板市场对于中小企业的包容性。

创新层主要功能是在规范的基础上进行企业培育,要求企业具备较好的财务状况,或较高的市场认可度,达到一定的公众化水平,匹配较为高效的融资交易功能,适中的投资者适当性标准,帮助企业抓住发展机遇做大做强。

新设立的精选层则定位于承载财务状况良好、市场认可度较高、具有较强公众化水平的优质企业,匹配与其股权结构相适应的交易和投资者适当性制度,对精选层公司严格监管,为精选层公司提供转板上市通道,为企业发展提供多元选择。

增设精选层是本次新三板改革的关键措施之一,如何进入精选层,主要包括精选层条件的设置、挂牌公司进入精选层的路径以及层级调整安排几个方面。需要明确的是,进入精选层与公开发行是一个双向绑定的关系,公司进入精选层必须完成公开发行,反之,完成公开发行的公司也必须进入精选层。精选层条件分为主体条件、财务条件、公众化水平,以及不得进入精选层的负面情形。关于主体条件,《分层办法》规定,在全国股转系统连续挂牌满12个月的创新层挂牌公司,可以申请公开发行并进入精选层。精选层进入的财务条件遵循公开发行市值和财务稳健性要求高低匹配的原则,综合运用盈利能力、成长性、研发能力等多元化标准,兼顾覆盖不同类型、规模和行业企业,设置四套进入条件,企业符合其一即可。具体指标数值的设置高于创新层,总体低于科创板上市条件和创业板公司平均水平,实现新三板市场内部的层级递进,多层次资本市场错位发展。

 

二、新三板股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则介绍

首先,简要介绍股票公开发行并在精选层挂牌的制度规则体系。

按照“行政规章作原则性规定,自律规则进行具体规定”的思路形成了股票公开发行并在精选层挂牌的业务规则体系,具体安排是这样的:

一是证监会修订了《公众公司办法》,制定《公开发行说明书准则》《公开发行申请文件准则》。《公众公司办法》就公开发行进行专章规定,重在增加发行条件、审议程序、保荐承销的原则性规定;两件配套《准则》分别就公开发行说明书和公开发行申请文件的内容与格式作出了具体规定。

二是全国股转公司修订了《分层管理办法》,明确发行人进入精选层的财务、市值、股权分散度等方面的条件。

三是《股票公开发行并挂牌规则》,对《公众公司办法》中关于公开发行股票要求与《分层管理办法》关于进入精选层要求的衔接性规定。其针对公开发行并在精选层挂牌业务,就发行主体、发行条件、审议程序、申报受理、发行审查、发行承销、进入精选层以及相关的信息披露、募集资金管理以及各方责任作出了系统性规定。

四是全国股转公司制定保荐承销的专门业务规则。《公众公司办法》、《股票公开发行并挂牌规则》已就保荐承销进行了原则性规定。与之相配套,全国股转公司制定了《保荐业务细则》、《发行承销管理细则》、与中国结算联合发布了《发行承销实施细则》,分别明确保荐职责、保荐业务规程和法律责任,以及发行承销过程中的询价、申购、配售以及结算登记等事项的具体要求。

五是全国股转公司制定公开发行审查以及挂牌委员会相关规则。《审查细则》明确了审查内容与审查方式、申请与受理、职能部门审查、挂牌委审议、中止审查,以及终止审查的具体内容。《挂牌委员会细则》明确了挂牌委员会组成、职责与权力、审议会工作程序以及委员选聘的相关要求。

六是全国股转公司制定两件业务办理指南和一件审查问答。两件指南分别明确申报审查阶段以及发行承销阶段的具体业务办理流程;审查问答明确重要问题的审查口径,便利市场操作。

接下来,了解一下发行人申请股票公开发行并在精选层挂牌需要满足的条件。

一是发行主体方面,要求发行人应当为在全国股转系统连续挂牌满12个月的创新层公司。需要强调的是,规则要求发行人在新三板连续挂牌满12个月,并非在创新层连续挂牌满12个月,也即计算是否满12个月时,可以合并计算基础层和创新层的累计挂牌时间。

二是发行及入层条件方面,发行人应符合《公众公司办法》规定的公开发行股票的相关要求,还应当符合《分层管理办法》规定的进入精选层的相关要求,且不存在相关负面清单情形,具体安排如下:

股票公开发行条件方面:第一,公司治理条件,要求发行人具备健全且运行良好的组织机构;第二,财务条件,要求发行人具备持续盈利能力,财务状况良好;第三,财务合规性,要求发行人最近3年财务会计文件无虚假记载;第四,合规经营条件,要求最近3年内,发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产等刑事犯罪,不存在欺诈发行、重大信披违法或涉及国家安全等方面的重大违法行为,前述主体最近12个月内未受到证监会行政处罚。

精选层预计市值与财务条件方面:共设定四套标准,发行人公司符合其一即可:标准一着重遴选已有稳定高效盈利模式的盈利型公司,该标准侧重财务指标,市值起辅助作用,设定为“市值不低于2亿元,最近2年净利润均不低于1500万元且加权平均净资产收益率的均值不低于8%,或者最近1年净利润不低于2500万元且加权平均净资产收益率不低于8%”。标准二侧重关注盈利模式清晰,业务快速发展,已初步具有盈利能力的成长型公司,设定为“市值不低于4亿元,最近两年营业收入平均不低于1亿元,且最近一年营业收入增长率不低于30%,最近一年经营活动产生的现金流量净额为正”。标准三主要针对具有一定的研发能力且研发成果已初步实现业务收入的研发型企业,设定为“市值不低于8亿元,最近1年营业收入不低于2亿元,最近2年研发投入合计占最近2年营业收入合计比例不低于8%”。标准四主要面向市场高度认可、研发创新能力强的创新型企业,不对企业收入和盈利等作要求,设定为“市值不低于15亿元,最近2年研发投入累计不低于5000万元”。

发行后公众性要求方面:第一,要求股本总额足够大,发行后股本不少于3000万元。第二,股东人数足够多,发行后股东人数不少于200人。第三,公众股东持股比例足够高,要求发行后公众股东持股比例不低于25%;公司股本超过4亿元的,要求公众股东持股比例不低于10%。

通过负面清单设置的其他规范性条件方面:要求不存在《分层管理办法》规定的不得进入精选层的负面清单情形,如相关行政处罚、立案侦查、立案调查、公开谴责、失信被执行人、未按期披露定期报告、非标审计意见、经营稳定性存疑、独立持续经营能力存疑等情形。此外,发行人存在违规对外担保、资金占用等情形的,应在相关情形已经解除或者消除影响后申请股票公开发行并在精选层挂牌。

三、投资者准入标准介绍

根据风险匹配的原则,各市场层级以及不同的主体类型设置了差异化准入标准。精选层要求个人投资者证券资产不低于100万元,同时应满足相应的投资、工作或任职经历;法人机构实收资本或股本不低于100万元;合伙企业要求实缴出资总额不低于100万元。创新层要求个人投资者证券资产不低于150万元,同时应满足相应的投资、工作或任职经历;法人机构实收资本或股本不低于150万元;合伙企业要求实缴出资总额不低于150万元。基础层要求个人投资者证券资产不低于200万元,同时应满足相应投资、工作或任职经历;法人机构实收资本或股本不低于200万元;合伙企业实缴出资总额不低于200万元。对于个人投资者的资产认定,以申请权限开通前10个交易日的日均证券资产计算,具体认定标准将中国结算与券商开立的账户均涵盖在内,并明确登记在券商开立的账户内的基金份额、理财产品、贵金属资产等均可计入。同时为了方便投资者开户并进行交易,允许线上办理交易权限开通,且权限开通当日即可参与交易。

由于基础层、创新层和精选层的投资者准入标准依次降低,符合基础层准入标准的投资者具有全市场挂牌股票交易权限,符合创新层准入标准的投资者具有交易创新层和精选层股票的权限,符合精选层准入标准的投资者仅能交易精选层股票。当挂牌公司进行降层调整,其持股投资者即使不符合低层级准入标准,也依然能够买卖其持有的该只股票,但不能够交易低层级的其他股票。

 

本文整理、摘录自中国投资者网-新三板专栏

https://www.investor.org.cn/learning_center/investors_classroom/hot_topic/202001/t20200121_414270.shtml