新的上市公司并购重组管理办法以及收购管理办法于10月24日正式公布，重组新政以放松管制加强监管为理念，简化并购重组的行政许可而加强事中事后监管，修改两个办法有利于上市公司重组活动，服务实体经济发展。我们认为，这是一次符合市场化原则的修订，极大的便利了真正优秀的非盈利企业被A股公司收购，而且A股公司将不能再以证监会强制要求为理由要求被收购企业进行业绩承诺和补偿。

    1-9月，国企利润总额同比增幅出现下降，与9月疲弱的PPI、CPI数据相验证，说明企业盈利环境还在继续恶化。国企营业总收入同比增长4.9%，总成本同比增长5.2%，增速均较上月回落，成本增幅继续高于收入增幅0.3个百分点。从行业来看，上游周期盈利差，中游制造盈利转好。

    因重组新政有望带动并购重组概念股进一步活跃，国企盈利数据不佳，四中全会后改革预期落地降温，美元升值趋势不改，沪港通前景未明，资金流出持续，我们认为：1）短期维持谨慎，四季度先抑后扬，继续降低仓位，积极调整结构，为跨年行情做准备；2）投资线索主要围绕新老交替，具体而言，①围绕资本，关注资本市场对实体经济等支持作用，这一线索将延续至明年，具体指并购重组板块；②围绕劳动力，继续关注机器人板块；③围绕新技术，关注互联网相关板块；④围绕新市场，关注产能输出，尤其是铁路设备板块；3）行业上，加大消费板块的配置力度，包括医药、食品饮料、汽车等；此外，调整中增配军工板块；关注地产板块相关的消费品种。

一、重组新政：盈利要求进一步放松，关注七大内容三大亮点

    修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》于10月24日正式公布，中国证监会新闻发言人张晓军表示，重组新政以放松管制加强监管为理念，简化并购重组的行政许可而加强事中事后监管。

    上市公司并购重组管理办法以及收购管理办法实施需等发布之日起后30日，为了有利于两个办法落实，张晓军表示证监会还将出台配套措施，信息披露内容和准则也在同步修改中，将于近期发布。对于上市公司并购重组管理办法以及收购管理办法的过渡期安排，实行新老划断。他指出，修改两个办法有利于上市公司重组活动，服务于实体经济发展。

    我们认为，这是一次符合市场化原则的修订，在证监会逐步打通注册制和退市制后，这次的修订将借壳上市类重组和非借壳上市类重组做了明确的区分，未来非借壳类的并购和重组将不再需要证监会的审批，极大的便利了真正优秀的非盈利企业被A股公司收购，而且A股公司将不能再以证监会强制要求为理由要求被收购企业进行业绩承诺和补偿。

（一）重组新政在证券市场化的背景下实施

    上周，证监会发布《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》（以下简称《意见》），标志着新一轮退市制度的改革正式启动。

    结合之前注册制改革等措施的预热，在9月19日，证监会发言人张晓军曾表示“预期年底前推出注册制改革方案”。IPO注册制和退市制度相辅相成，前者规范上市公司的进口，后者规范上市公司的出口，一进一出才能有效增强A股市场活力和资金有效性，更有利于培育理性投资的股市投资文化，保护投资者的合法权益。

    现在重组新政的公布，使证券市场化改革更为全面，为存量上市公司提供了另一业务转型的通路。可见此轮证券市场化改革的推进正在全方面的进行中，未来将改写中国证券市场的面貌。

（二）重组新政的七大内容和三大亮点

    此次重组新政有七大内容和三大亮点，最终目的是有利于上市公司重组活动，服务实体经济发展。

    七大主要内容：一是取消不构成借壳上市的出售行为的审批，以及要约收购的审批；二是完成发行股份购买资产的定价机制；三是完善借壳上市的定义，执行与IPO等同的要求，并强调创业板企业不可借壳上市；四是丰富并购重组的支付工具；五是放松了非关联第三方买卖股份的门槛限制；六是明确财务顾问责任；七是分道制的审核。

亮点一：购买的资产无盈利要求和盈利预测要求

    重组新政第十三条：“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板、中小板上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）规定的其他发行条件；上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。”新政第十九条：“上市公司应当在重大资产重组报告书的管理层讨论与分析部分，就本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当年每股收益等财务指标和非财务指标的影响进行详细分析。”

    新政规定了借壳的标准，购买资产对象中增添收购人的关联人撤消了原先购买资产对应经营实体持续经营时间及净利润指标的要求，同时明确等同IPO和创业板不得借壳。拟购买资产提供盈利预测报告的强制要求取消，符合国务院14号文导向。这是一次符合市场化原则的修订，极大的便利了真正优秀的非盈利企业被A股公司收购，而且A股公司将不能再以证监会强制要求为理由要求被收购企业进行业绩承诺和补偿。

亮点二：大幅放开重组审批权限

    重组新政第二十七条：“中国证监会依照法定条件和程序，对上市公司属于本办法第十三条规定情形的交易申请作出予以核准或者不予核准的决定。”删除原来第二十八条“（二）上市公司出售资产的总额和购买资产的总额占其最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例均达到70%以上；（三）上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产；（四）中国证监会在审核中认为需要提交并购重组委审核的其他情形。”的审核要求。

    这样证监会全面放开现金收购、置换、出售的审批，有利于重组的快速推进。

亮点三：新增多种重组对价支付方式

    重组新政第五十条：“新增一条作为第五十条换股吸收合并涉及上市公司的，上市公司的股份定价及发行按照本章规定执行。上市公司发行优先股用于购买资产或者与其他公司合并，中国证监会另有规定的，从其规定。上市公司可以向特定对象发行可转换为股票的公司债券、定向权证用于购买资产或者与其他公司合并。”

    换股吸收合并得到正名，吸收合并将成为上市公司拓展产业领域和扩张业务的重要方式。可转债和权证支付手段还会有后续细则。

（三）并购重组概念股有望进一步活跃

    重组新政有利于上市公司重组活动，服务实体经济发展，这是资本市场发展的方向，重组新政在提升上市公司参与并购积极性的同时，也强化了并购重组的可操作性，重组概念股有望进一步活跃。

二、国企盈利：盈利下滑势头不改

    1-9月，国企利润总额同比增幅出现下降，与9月疲弱的PPI、CPI数据相验证，说明企业盈利环境还在继续恶化。国企营业总收入同比增长4.9%，总成本同比增长5.2%，增速均较上月回落，成本增幅继续高于收入增幅0.3个百分点。从行业来看，上游周期盈利差，中游制造盈利转好。

（一）利润总额同比增幅继续滑落

    从1-9月国企盈利数据来看，国企盈利累计同比增长5.9%，较上月8%下滑2.1个百分点，降幅较1-8月的1.2%还要大，与9月疲弱的PPI、CPI数据相验证，说明企业盈利环境还在继续恶化。

（二）成本增幅继续高于收入增幅

    1-9月，国企营业总收入同比增长4.9%，国企营业总成本同比增长5.2%，增速均较上月回落，成本增幅继续高于收入增幅0.3个百分点。其中销售费用、管理费用和财务费用同比分别增长6.7%、3.2%和17.8%，销售费用和财务费用的增速较上月有所下降，上月财务费用增长19.7%，本月下降达2个百分点，说明中央降低企业融资成本的一系列措施初见成效，未来针对企业的定向宽松的政策的推出，将继续对企业控制财务费用形成利好。

（三）上游周期盈利差，中游制造盈利转好

    1-9月，从行业看，汽车、机械等行业实现利润增幅较大，煤炭、化工行业实现利润降幅仍较明显，有色行业仍未摆脱亏损。

三、投资策略：防御减仓，增配消费，把握并购重组机会

    因重组新政有望带动并购重组概念股进一步活跃，国企盈利数据不佳，四中全会后改革预期落地降温，美元升值趋势不改，沪港通前景未明，资金流出持续，我们认为：

1、短期维持谨慎，四季度先抑后扬，继续降低仓位，积极调整结构，为跨年行情做准备；

2、投资线索主要围绕新老交替，具体而言，（1）围绕资本，关注资本市场对实体经济等支持作用，这一线索将延续至明年，具体指并购重组板块；（2）围绕劳动力，继续关注机器人板块；（3）围绕新技术，建议关注互联网相关板块；（4）围绕新市场，关注产能输出，尤其是铁路设备板块；

3、行业上，加大消费板块的配置力度，包括医药、食品饮料、汽车等；此外，调整中增配军工板块；关注地产板块相关的消费品种。

（CHRY编辑）

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