本周科创板的相关消息受到市场广泛关注，李克强总理在博鳌亚洲论坛演讲表明了我国对待外资的态度和措施，以上两则消息值得关注。

科创板股票发行上市审核问答

3月24日，上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）出炉。此次问答上交所回应了“三类股东”、对赌协议、会计差错等多项焦点问题。

其中，交易所明确指出，如发行人同一会计年度内导致会计差错更正累积净利润影响数达到当年净利润的20%以上或净资产影响数达到当年（期）末净资产的20%以上，以及滥用会计政策或者会计估计以及因恶意隐瞒或舞弊行为导致重大会计差错更正的，视为发行人在会计基础工作规范及相关内控方面不符合发行条件。

上交所公告：为明确市场预期，提高科创板股票发行上市审核透明度，中国证监会按照设立科创板并试点注册制改革方向，完善相关审核标准，并指导上海证券交易所形成《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》，在科创板先行使用。经中国证监会批准，上交所现予发布《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》，并自发布之日起实施。

根据中国基金报报道，整理了此次问答的六大焦点问题。

焦点问题一：实控人如何认定

问题：关于实际控制人的认定，发行人及中介机构应当如何把握？

交易所认为，发行人股权较为分散但存在单一股东控制比例达到30%的情形的，若无相反的证据，原则上应将该股东认定为控股股东或实际控制人。

共同实际控制人签署一致行动协议的，应当在协议中明确发生意见分歧或纠纷时的解决机制。

对于作为实际控制人亲属的股东所持的股份，应当比照实际控制人自发行人上市之日起锁定36 个月。

答：发行人股权较为分散但存在单一股东控制比例达到30%的情形的，若无相反的证据，原则上应将该股东认定为控股股东或实际控制人。存在下列情形之一的，保荐机构应进一步说明是否通过实际控制人认定而规避发行条件或监管并发表专项意见：（1）公司认定存在实际控制人，但其他股东持股比例较高与实际控制人持股比例接近的，且该股东控制的企业与发行人之间存在竞争或潜在竞争的；（2）第一大股东持股接近30%，其他股东比例不高且较为分散，公司认定无实际控制人的。

共同实际控制人签署一致行动协议的，应当在协议中明确发生意见分歧或纠纷时的解决机制。实际控制人的配偶、直系亲属，如其持有公司股份达到5%以上或者虽未超过5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用，除非有相反证据，原则上应认定为共同实际控制人。对于作为实际控制人亲属的股东所持的股份，应当比照实际控制人自发行人上市之日起锁定36个月。

焦点问题二：没有实控人，股票如何锁定

问题：没有或难以认定实际控制人的，发行人股东所持股票的锁定期如何安排？

交易所对于没有或难以认定实际控制人的情况，要求发行人的股东按持股比例从高到低依次承诺其所持股份自上市之日起锁定36个月，直至锁定股份的总数不低于发行前A 股股份总数的51%。

同时，交易所也列出了不适用的情况，这些情况是：员工持股计划；持股5%以下的股东；非发行人第一大股东且符合一定条件的创业投资基金股东。其中，“符合一定条件的创业投资基金股东”是指符合《私募基金监管问答——关于首发企业中创业投资基金股东的认定标准》的创业投资基金。

答：根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，发行人控股股东和实际控制人所持股份自发行人股票上市之日起36个月内不得转让。对于发行人没有或难以认定实际控制人的，为确保发行人股权结构稳定、正常生产经营不因发行人控制权发生变化而受到影响，要求发行人的股东按持股比例从高到低依次承诺其所持股份自上市之日起锁定36个月，直至锁定股份的总数不低于发行前A 股股份总数的51%。

位列上述应予以锁定51%股份范围的股东，符合下列情形之一的，不适用上述锁定36个月规定：员工持股计划；持股5%以下的股东；非发行人第一大股东且符合一定条件的创业投资基金股东。其中，“符合一定条件的创业投资基金股东”是指符合《私募基金监管问答——关于首发企业中创业投资基金股东的认定标准》的创业投资基金。

对于存在刻意规避股份限售期要求的，本所将按照实质重于形式的原则，要求相关股东参照控股股东、实际控制人的限售期进行股份锁定。

焦点问题三：“三类股东”怎么办

问题：发行人在全国股份转让系统挂牌期间形成契约性基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”的，对于相关信息的核查和披露有何要求？

交易所要求形成“三类股东”情况的，应核查确认公司的实控人、第一大股东不属于“三类股东”，中介机构应核查确认发行人的“三类股东”依法设立并有效存续，已纳入国家金融监管部门有效监管，并披露“三类股东”相关过渡期安排， 以及相关事项对发行人持续经营的影响。此外，发行人也应当按照要求对“三类股东”进行信息披露。中介机构应核查确认“三类股东”已作出合理安排， 可确保符合现行锁定期和减持规则要求。

答：发行人在全国股份转让系统挂牌期间形成“三类股东”

持有发行人股份的，中介机构和发行人应从以下方面核查披露相关信息：

（一）核查确认公司控股股东、实际控制人、第一大股东不属于“三类股东”

（二）中介机构应核查确认发行人的“三类股东”依法设立并有效存续，已纳入国家金融监管部门有效监管，并已按照规定履行审批、备案或报告程序，其管理人也已依法注册登记。

（三）发行人应根据《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》(银发〔2018〕106号)披露“三类股东”相关过渡期安排， 以及相关事项对发行人持续经营的影响。中介机构应当对前述事项核查并发表明确意见。

（四）发行人应当按照要求对“三类股东”进行信息披露。保荐机构及律师应对控股股东、实际控制人，董事、监事、高级管理人员及其近亲属，本次发行的中介机构及其签字人员是否直接或间接在“三类股东”中持有权益进行核查并发表明确意见。

（五）中介机构应核查确认“三类股东”已作出合理安排， 可确保符合现行锁定期和减持规则要求。

焦点问题四：对赌协议怎么处理

问题：部分投资机构在投资时约定有估值调整机制（对赌协议），发行人及中介机构应当如何把握？

对此，交易所原则上要求发行人在申报前清理对赌协议，但也提出了四种可以不清理的情况，一是发行人不作为对赌协议当事人；二是对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定；三是对赌协议不与市值挂钩；四是对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。

同时，发行人应当在招股说明书中披露对赌协议的具体内容、对发行人可能存在的影响等，并进行风险提示。

答：PE、VC 等机构在投资时约定估值调整机制（一般称为对赌协议）情形的，原则上要求发行人在申报前清理对赌协议，但同时满足以下要求的对赌协议可以不清理：一是发行人不作为对赌协议当事人；二是对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定；三是对赌协议不与市值挂钩；四是对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。保荐人及发行人律师应当就对赌协议是否符合上述要求发表专项核查意见。

发行人应当在招股说明书中披露对赌协议的具体内容、对发行人可能存在的影响等，并进行风险提示。

焦点问题五：持续经营能力如何判定？

问题：影响发行人持续经营能力的重要情形有哪些？中介机构应当如何进行核查？

交易所认为，保荐机构和申报会计师应重点关注是否影响发行人持续经营能力，这些考察方面既包括公司所处的国家政策、国际贸易大环境乃至所处的行情周期、上下游供求情况，也包括公司的行业竞争优势、业务转型风险以及重要客户变化风险，还包括技术迭代、工艺过时、研发失败的风险以及财务指标持续恶化、商标专利技术及特许经营权等重要资产或技术的纠纷风险。

答：发行人存在以下情形的，保荐机构和申报会计师应重点关注是否影响发行人持续经营能力，具体包括：

（一）发行人所处行业受国家政策限制或国际贸易条件影响存在重大不利变化风险；

（二）发行人所处行业出现周期性衰退、产能过剩、市场容量骤减、增长停滞等情况；

（三）发行人所处行业准入门槛低、竞争激烈，相比竞争者发行人在技术、资金、规模效应方面等不具有明显优势；

（四）发行人所处行业上下游供求关系发生重大变化，导致原材料采购价格或产品售价出现重大不利变化；

（五）发行人因业务转型的负面影响导致营业收入、毛利率、成本费用及盈利水平出现重大不利变化，且最近一期经营业绩尚未出现明显好转趋势；

（六）发行人重要客户本身发生重大不利变化，进而对发行人业务的稳定性和持续性产生重大不利影响；

（七）发行人由于工艺过时、产品落后、技术更迭、研发失败等原因导致市场占有率持续下降、重要资产或主要生产线出现重大减值风险、主要业务停滞或萎缩；

（八）发行人多项业务数据和财务指标呈现恶化趋势，短期内没有好转迹象；

（九）对发行人业务经营或收入实现有重大影响的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术存在重大纠纷或诉讼，已经或者未来将对发行人财务状况或经营成果产生重大影响；

（十）其他明显影响或丧失持续经营能力的情形。

焦点问题六：存在会计差错怎么办

问题：发行人报告期内存在会计政策、会计估计变更或会计差错更正情形的，应当如何把握？

交易所要求发行人提交首发申请时的申报财务报表能够公允地反映发行人的财务状况、经营成果和现金流量。

首发材料申报后，如发行人同一会计年度内导致会计差错更正累积净利润影响数达到当年净利润的20%以上（如为中期报表差错更正则以上一年度净利润为比较基准）或净资产影响数达到当年（期）末净资产的20%以上，以及滥用会计政策或者会计估计以及因恶意隐瞒或舞弊行为导致重大会计差错更正的，视为发行人在会计基础工作规范及相关内控方面不符合发行条件。

答：（一）总体要求

发行人在申报前的上市辅导和规范阶段，如发现存在不规范或不谨慎的会计处理事项并进行审计调整的，应当符合《企业会计准则第28 号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》和相关审计准则的规定，并保证发行人提交首发申请时的申报财务报表能够公允地反映发行人的财务状况、经营成果和现金流量。申报会计师应按要求对发行人编制的申报财务报表与原始财务报表的差异比较表出具审核报告并说明差异调整原因，保荐机构应核查差异调整的合理性与合规性。

同时，报告期内发行人会计政策和会计估计应保持一致性，不得随意变更，若有变更应符合企业会计准则的规定。变更时，保荐机构及申报会计师应关注是否有充分、合理的证据表明变更的合理性，并说明变更会计政策或会计估计后，能够提供更可靠、更相关的会计信息的理由；对会计政策、会计估计的变更，应履行必要的审批程序。如无充分、合理的证据表明会计政策或会计估计变更的合理性，或者未经批准擅自变更会计政策或会计估计的，或者连续、反复地自行变更会计政策或会计估计的，视为滥用会计政策或会计估计。

发行人应在招股说明书中披露重要会计政策、会计估计变更或会计差错更正情形及其原因。

（二）首发材料申报后变更、更正的具体要求

首发材料申报后，发行人如存在会计政策、会计估计变更事项，应当依据《企业会计准则第28 号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的规定，对首次提交的财务报告进行审计调整或补充披露，相关变更事项应符合专业审慎原则，与同行业上市公司不存在重大差异，不存在影响发行人会计基础工作规范性及内控有效性情形。保荐机构和申报会计师应当充分说明专业判断的依据，对相关调整变更事项的合规性发表明确的核查意见。在此基础上，发行人应提交更新后的财务报告。

首发材料申报后，发行人如出现会计差错更正事项，应充分考虑差错更正的原因、性质、重要性与累积影响程度。对此，保荐机构、申报会计师应重点核查以下方面并明确发表意见：会计差错更正的时间和范围，是否反映发行人存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息，滥用会计政策或者会计估计，操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录等情形；差错更正对发行人的影响程度，是否符合《企业会计准则第28 号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的规定，发行人是否存在会计基础工作薄弱和内控缺失，相关更正信息是否已恰当披露等问题。

首发材料申报后，如发行人同一会计年度内因会计基础薄弱、内控不完善、必要的原始资料无法取得、审计疏漏等原因，除特殊会计判断事项外，导致会计差错更正累积净利润影响数达到当年净利润的20%以上（如为中期报表差错更正则以上一年度净利润为比较基准）或净资产影响数达到当年（期）末净资产的20%以上，以及滥用会计政策或者会计估计以及因恶意隐瞒或舞弊行为导致重大会计差错更正的，应视为发行人在会计基础工作规范及相关内控方面不符合发行条件。

李克强总理博鳌亚洲论坛演讲

持续扩大金融业对外开放

国务院总理李克强28日在博鳌亚洲论坛演讲时表示，中国将持续扩大金融业对外开放。银行、证券和保险业对外资全面放开市场准入正在加快推进，外资银行业务范围大幅扩大，对外资证券公司和保险经纪公司业务范围不再单独设限，征信、信用评级服务、银行卡清算和非银行支付的准入限制大幅放宽。我们将进一步便利外商投资企业举办创业投资、设立投资性公司，完善外国投资者对上市公司战略投资、并购境内企业的相关规定。推进债券市场对外开放，完善相关政策，为境外投资者投资和交易中国债券创造更便利的条件。

抓紧制定外商投资法配套法规

外商投资法是中国打造法治化、国际化、便利化营商环境的重要举措。为确保外商投资法有效实施，目前中国政府已启动配套法规、规章制定工作，以细化外商投资法确定的主要法律制度，形成可操作的具体规则。这将在年底前完成，确保明年1月1日与外商投资法同时实施。我们坚持扩大开放，落实竞争中性原则，还在全面清理有关法规、规章和规范性文件，凡是与外商投资法不一致的，都要坚决予以废止或修改。

进一步放宽外资市场准入

中国将进一步放宽外资市场准入，全面实施准入前国民待遇加负面清单管理制度。今年6月底之前，我们将再次修订发布外商投资准入负面清单、自由贸易试验区外商投资准入负面清单、鼓励外商投资产业指导目录。进一步缩减负面清单条目，扩大增值电信、医疗机构、教育服务等现代服务业，以及交通运输、基础设施、能源资源等领域对外开放。我们的负面清单只做减法、不做加法，而且“非禁即入”将全面落实。我们将对各类所有制企业一视同仁，以公正监管保障中外企业公平竞争、共同发展。我们还将加快提升贸易便利化水平，今年要明显降低通关成本，提高通关效率。

加强外商合法权益保护

我们平等对待内外资企业，切实维护各类企业合法权益。加强知识产权保护是中国政府的一贯立场。目前，专利法修正案草案已经提请中国全国人大常委会审议。这次修法将引入加倍惩罚的赔偿机制、大幅提高法定赔偿额，要让严重侵权假冒者承担付不起的代价。不允许强制转让技术。我们言出必行，对违法者依法严肃处理。

保持港澳台投资政策的连续性稳定性

我们将一如既往支持港澳台资企业发展。在外商投资法配套法规中，将对港澳台投资作出明确、具体的规定，过去已经实施、行之有效的对港澳台优惠政策不会改变。不仅要让港澳台投资企业合法权益受到有效保护，还要让其有更多发展机遇。我们将进一步对港澳台投资放宽市场准入，扩大金融、专业服务、高端制造等领域开放。我们还要不断推出便利内地与港澳人员往来和生产要素流动的政策措施。随着投资兴业环境不断改善，港澳台同胞将更好共享国家开放发展新机遇。

今年以来中国经济稳定运行并出现一些积极变化

今年以来，中国经济稳定运行并出现一些积极变化，市场预期得到明显改善。从前两个月的数据看，就业、物价、国际收支等主要经济指标比较平稳，固定资产投资稳步回升，消费者信心指数、制造业新订单指数明显走高，资本市场成交活跃。特别是进入3月份，日均发电量、用电量增速达到两位数，进出口、货运等增长加快。

李克强指出，今年不稳定不确定因素明显增多，外部输入性风险上升，经济增速在月度或季度间不排除会出现一定幅度波动，我们留有充足的备用工具，不会实施“大水漫灌”式强刺激政策，不会走铺摊子、粗放增长的老路，不会采取为维持短期增长而损害长期发展的做法，而是将坚持改革开放，激发市场主体活力，增加内生动力，顶住下行压力，保持中国经济长期向好。观察中国经济、判断宏观政策取向，要把时间轴拉长了看，重在看全年、看整体、看趋势。

更大规模减税降费一定要兑现

我们对所承诺的更大规模减税降费等措施一定要兑现。减税降费是公平普惠、直接有效的改革举措，是今年激发市场主体活力、应对经济下行压力的重要举措。今年减税和降低社保缴费措施，可减轻企业负担近2万亿元。这对企业是重大的利好，但对政府是巨大的压力。我们要求各级政府自身必须过紧日子，压缩一般性支出，盘活存量资产和资金，增加的收入和压减的支出主要用于支持减税降费，以此换取企业效益的提升和市场活力的增强，走出一条开源节用、惠企裕民的新路子。